合规管理之深圳交易集团，从主动合规至“深圳样本”的蝶变

2024年1月，深圳交易集团成功通过合规管理体系GB/T 35770-2022国家标准、ISO 37301:2021国际标准双认证，获得中国质量认证中心颁发的国际、国内标准双认证证书。深圳交易集团合规管理体系从零起步到获得国内外双重认可，历时不足两年，其成功范式值得借鉴与推广。

来源 | 经理人杂志

作者 | 李启辉

自2001年中国加入WTO以来，中国现代企业经历了从小到大、从大到多的阶段，2023年世界500强榜单中，中国上榜企业数量位居全球第一。

在如此短的时间里，众多中国企业从区域性企业跻身至全球大企业，难以避免会碰到各种问题，恰逢此时，国际地缘政治冲突激化及国际制度、经贸规则博弈加剧，致使中国企业迈向高质量发展面临诸多挑战，这不仅仅局限在产品、技术等硬实力方面，还包括软实力方面。

合规改革作为企业构建软实力的重要抓手之一，应当引起各个企业的重视。

深圳作为先行示范城市，近些年来一直致力于打造“企业合规先行示范区”。2021年11月，选定深投控、深业集团、深铁集团、国信证券四家市属国企作为首批试点单位，率先探索开展企业合规管理体系建设试点工作。

值得注意的是，首批试点单位名单中并没有深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）（以下简称“深圳交易集团”）。然而，在企业领导层的号召下，深圳交易集团自主自愿、主动开展企业合规体系建设。

2023年10月，深圳交易集团合规建设实践案例被《联合国全球契约十项原则在“一带一路”倡议下基础设施行业的应用：企业实践指导手册》收录。中国共有14家优秀企业实践案例被收录其中，深圳交易集团是广东省唯一获此殊荣的地方国有企业。

2024年1月，深圳交易集团成功通过合规管理体系GB/T 35770-2022国家标准、ISO 37301:2021国际标准，并获得国际、国内标准双认证证书，成为国内取得综合性公共资源及要素交易平台管理相关的合规认证企业。此次获证，标志着深圳交易集团合规管理体系同时达到国际、国家标准。

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那么，深圳交易集团从主动合规，到获得国内外标准双认证，再到打造成为合规“深圳样本”，期间又是通过怎样的合规战略助力？

随改革而生的深圳交易集团

分析深圳交易集团的合规战略之前，不妨先了解下深圳交易集团是一家怎样的企业。

2019年，在国家进一步深化公共资源交易改革的背景下，深圳交易集团应运而生，并于2020年11月20日正式揭牌，注册资本25亿元，是全国首个涵盖市区两级、以市场化方式运作的统一公共资源交易平台。

截至2023年底，深圳交易集团旗下拥有二十多家分、子公司，其中包括深圳联合产权交易所、深圳排放权交易所（现已更名为深圳绿色交易所）、深圳数据交易所三家交易场所。集团员工总人数为940人，其中，本科及以上学历人数为889人，占总员工人数比例达94.57%。

深圳交易集团主营业务涵盖公共资源及各类非标资产等在内的要素交易及交易衍生服务。具体经营业务可分为公共资源交易、市场化交易、交易衍生服务三大方面，包括政府采购、工程建设项目招投标、土地使用权和矿业权交易、国有资产交易、碳排放权交易、阳光采购交易、医用耗材交易、数据交易及海洋资源交易等各类业务。

2023年，深圳交易集团完成各类要素交易164.4万宗，交易金额2.03万亿元，较改革前（2020年）增长125%。

历经改革后的深圳交易集团，展现出了不同以往的活力。从改革成效来看，实现了公共资源交易服务、管理、监督“三分离”，公益性、功能性、商业性“三合一”，信息、业务、监管规则“三统一”，以市场化方式率先完成整合，其经济效益、社会效益得到了明显的提升，为全国公共资源交易改革提供了“深圳样本”。

作为公共资源交易领域廉洁风险集中管控的载体，深圳交易集团因改革而焕发新生，并逐步发展壮大。现如今，深圳交易集团再度刮起改革之风，而这次的目标便是在合规领域。

从根源上分析，本刊认为深圳交易集团有其不得不开展合规体系建设的理由。

首先，深圳交易集团内在的交易平台属性决定了它必须做到公开、公平、公正原则；

其次，深圳交易集团是从监管体制上创新推进先行示范区廉洁建设的产物，且自身的“廉洁从业”与“服务质量”两大生命线更是与合规息息相关；

最后，提升资源匹配效率、优化营商环境、建立统一的规则/规范等方面也是深圳交易集团所要践行的目标，而合规的构建能够进一步推动该目标的实现。

综合来看，合规对于深圳交易集团是十分重要的，牵手合规可为集团的质变提供更多可能性。

建立一体化合规体系

如前文所述，合规体系建设对于深圳交易集团的重要性不言而喻，为此，深圳交易集团领导层高度重视合规体系建设，自上而下向集团全体人员传递出“我要合规”的声音，比如，深圳交易集团董事长陈戈认为“合规是集团的生命线”、总经理认为“合规是集团的核心”、首席合规官认为“合规是集团的根基和灵魂”。

正所谓“合规是一把手工程”，在深圳交易集团亦是如此，由董事长牵头，集团上下迅速开展行动，掀起合规管理体系建设热潮。首先，成立工作领导小组并在2022年3月召开集团合规建设动员大会，邀请王志乐教授①作合规专题辅导，并完成38位集团领导及各单位负责人的合规访谈，总结近4.5万字的访谈纪要。此次大会的召开，标志着深圳交易集团合规体系建设正式启动，随后制定《2022-2024年合规管理体系建设实施纲要》，指导集团合规建设工作全面、有序开展。

不过，对于中国企业而言，合规其实是一个舶来品，相关企业开展合规建设经验尚欠。那么，企业要如何跨出合规建设的第一步，进而建立完整的合规管理体系？同时又该如何让合规不只是一句口号，而是做到合规回归管理？

根据国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，深圳市企业合规协会将企业开展合规体系建设归纳出“4+1”合规管理体系要点，即组织体系、制度体系、运行机制、文化建设及信息化建设。（图1）

简单来说，组织体系是指建立独立于传统管理组织架构之外的企业合规管理组织架构；制度体系是指从上至下、从里向外制定完善的合规管理制度体系；运行机制是指建立风险识别、合规嵌入审查、合规整改、合规考核等机制；文化建设是指开展合规培训、组织合规活动、培育合规文化等；信息化建设是指数字化、智能化手段赋能合规建设，实现减负增效的效果。

当前，深圳交易集团已经建立以合规为“主引擎”、以风险为“航向标”、以内控为“压舱石”、以审计为“检测仪”、以法务为“定盘星”的“五位一体”大合规管理体系，本刊通过将“4+1”合规管理体系嵌入至深圳交易集团，重新梳理深圳交易集团具体合规管理体系建设全周期。

●合规组织体系

深圳交易集团已经建立了一套较为完善的四层式合规治理架构：（图2）

决策层——

由党委会把控方向、管控大局、促进合规落实，董事会制定合规战略、作决策以及防范合规风险的发生；

统筹指导层——

董事会下设合规与风险管理委员会和审计委员会两个专门委员会，负责统筹协调管理、指导内控体系建设与监督工作，为董事会最终作出决策前提供专业方面的指导和建议；

管理层——

指导及监督落实合规工作，帮助合规战略能够顺利落实至执行层面；

执行层——

设立职能及业务部门、合规部门、监督部门三道防线，各司其职负责落实与执行、统筹与指导、监督与追责三大方面，同时部门之间互帮互助、互相学习，以最高效率执行合规相关具体事宜。

此外，为了将合规的理念、战略与合规具体事宜传达至集团的每一个角落，深圳交易集团专门打造了一支合规队伍，纵向设置首席合规官、高级合规官、专职合规官、预备合规员（风控组成员）四级合规官队伍，横向覆盖各类业务领域。截至2023年底，合规官队伍人数达到104人，其中，深圳交易集团本部33人，子公司71人，主要负责合规制度建设、合规风险识别、合规审查与咨询、合规培训等。

●合规制度体系

深圳交易集团以《合规管理建设实施纲要（2022-2024年）》为纲领，以《合规管理办法》为支柱，以行为准则及合规手册、专项配套制度、职能管理类制度等为基础及指南，创新构建“1+1+N”合规管理制度体系，截至2023年底，集团关于合规体系建设制度或文件清单达120余项。

政府采购业务、建设工程招投标、集体企业要素交易三大业务作为深圳交易集团的主要经营业务，为引导其业务合规发展，深圳交易集团于2023年5月发布《政府采购业务合规管理工作指引》《建设工程招投标业务合规管理工作指引》，于2024年2月发布《集体企业要素交易业务合规管理工作指引》。此外，集团还在持续推进阳光采购、阳光租赁、医用耗材、知识产权保护等重点业务领域的合规指引编制工作，至此，合规的触角正式延伸至集团重点业务的第一线。

●合规运行机制

深圳交易集团的合规运行机制主要从内控、风险、审计三大维度出发，助力合规在集团内部有条不紊地运作下去。

以内控为“压舱石”，切实筑牢合规运行四大基石。2023年组织全集团21家单位一体化开展内控手册编制，融入1593项核心控制点，明确流程全貌及控制目标，界定各单位职责分工，梳理流程适用的外法内规，并展示流程失控的风险图景，内部控制体系全面优化升级。

一方面，强化制度全生命周期管理

一是研究编制每年度立法计划，提高规章制度的计划性、科学性；二是更新发布集团内部规章制度汇编，提供内规工具书，提升员工学规、守规、用规实效；三是定期评估制度执行效果。

另一方面，推进内控评价工作

统筹开展集团及14家分公司、6家子公司的内控评价，编制内部控制评价工作方案，围绕重点业务、重点流程、重点环节，聚焦制度、流程、授权、监督等全维度开展评价，以评促改、以评促优、以评促建。

此外，加快推进内部控制的“数智化”。以牵头开展合同管理系统建设为例，该系统聚焦提效合规监管，推进合同全生命周期智能化管理。

经过深度研究与反复调试后，该系统可以实现合同便捷起草、智能识别与比对、智能审查、履约跟踪、风险预警、数据分析等功能，并且采用了前沿的AI技术，内置290余项合同常见风险点模型，可AI智能审查合同，构建了“业、财、法”融合监管机制，有效解决合同数据孤岛、数据统计低效、合同履约跟踪不到位等问题，对于提高企业合同管理水平、防范合同履行风险具有极大作用。

以风险为“航向标”，推动实现风险可控可追可究。2023年，集团编制年度重大风险清单，建立月度风险跟踪机制，开展季度风险动态调控工作，同时联合业务管理部门每季度开展一次业务交叉合规检查。另外，集团组织各单位开展业务合规义务、风险点梳理以及推进合规管理信息化建设，同时关注新业务、重大项目合规开展情况。

以审计为“检测仪”，有效利用审计工作赋能合规建设。集团以审计赋能合规，坚持问题导向，实现合规与审计互融互促，按照企业发展阶段所需，科学拟定审计计划并执行。2023年，集团以内审整改机制为突破点，开展预算编制、成本控制、绩效考核及奖金分配审计等审计项目，深挖企业合规运营重难点，探索增值型、治理型、研究型审计。

●合规文化建设

在营造合规文化氛围方面，深圳交易集团的做法如下：

第一，将合规作为必修课，定期开展“合规行动学习会”，搭建业务单位合规沟通联络机制，探索“业规”融合发展新模式，目前已经成功召开13期；

第二，引进来与走出去并举，打造集团合规精锐部队，不仅邀请外部专业合规人才到集团开展合规活动，还多次到访外部机构、企业（市司法局、中兴通讯、国信证券等）进行交流学习；

第三，组织“易起合规”合规文化宣贯活动、专项普法活动，并赴五大区域管理中心开展“巡回”现场法律合规咨询服务活动；

第四，建设平台合规生态，如提供公益合规服务、培养社会合规人才（依托深圳数据交易所，推行“数据交易合规师”专才计划，以及集团所属交易研究院成功获颁“企业合规师”培训认证资格）、参与制定行业合规标准（发布企业采购地方标准《阳光采购技术规范》、数据交易服务地方标准《数据交易服务规范》）、推广改革合规经验（通过举办“易讲堂”专题讲座活动，对外输出“深交易”合规经验，2023年培训了10835位外部客户）、推动要素合规交易、助力交易合规监督等。

●合规信息化建设

深圳交易集团始终坚持数智合规提质效，上述提及的合规运行机制中就有众多涉及信息化系统建设，如合同管理系统建设、风险因子的识别与监控等。当下，集团正全面实施“风火轮”数字化转型计划，建设全业务、全流程的统一智慧管理平台，实现合规管理“全线上”，推动行业合规数字化变革。

一方面，集团建立统一、透明的业务流程管理平台和流程治理机制，将合规风险点按照预警提示、强制拦截、附条件管控三大类全面嵌入业务系统并实施智慧管控；另一方面，集团实施联合监管。以阳光监督平台为例，该平台致力于实现与行业监管部门“应接尽接”，推动业务系统互联互通、数据共享交换，形成交易业务管控闭环，最大限度地降低非合规事件的发生。

如上文所述，深圳交易集团多项合规战略举措与深圳市企业合规协会“4+1”合规管理体系不谋而合。正是由于深圳交易集团善用“1”（即信息化手段）优化其它维度的合规管理体系建设，其合规工作才能更高质量、更高效率地开展。当前深圳交易集团已经自上而下建立起一套较为完整的合规管理体系，获得国际、国内合规标准双认证即是证明。

不过，获得国内外合规标准认证并不是合规体系建设的终点，深圳交易集团仍在致力于优化合规生态环境，包括以自身合规引领行业合规、依托数智化建设赋能社会廉洁治理、助力国际招标领域反腐治理等方面，期待深圳交易集团能够继续在合规领域上笃定前行，同时为其他企业提供先行示范经验。

①王志乐教授，系深圳市企业合规协会会长、联合国全球契约组织第十项原则专家组成员、商务部研究院跨国公司研究中心主任。

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