北京市汉坤律师事务所关于 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 战略投资者专项核查 法律意见书
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致：上海国泰君安证券资产管理有限公司
北京市汉坤律师事务所（简称“汉坤”或“本所”）是经中华人民共和国（简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律”^[1]），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。
（^[1]仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律。）
受上海国泰君安证券资产管理有限公司（简称“基金管理人”或“国君资管”）之委托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一发售业务（试行）》（简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书》（简称“本法律意见书”）。
根据国君资管提供的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”），上海城投房屋租赁有限公司（简称“原始权益人”或“上海城投房屋租赁”）作为原始权益人，以上海城驰房地产有限公司（简称“上海城驰”）持有的杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块（新江湾城街道原D4）租赁住房项目（简称“江湾社区项目”）、上海城业房地产有限公司（简称“上海城业”，与上海城驰合称“项目公司”）持有的杨浦区新江湾社区E2-02B地块（新江湾城街道439街坊）租赁住房项目（简称“光华社区项目”，与江湾社区项目合称“基础设施项目”）作为底层基础设施项目，由国君资管担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）。本法律意见书第二部分“战略投资者之配售资格核查”列示的主体拟作为战略投资者（合称“战略投资者”）参与基础设施基金的战略配售（简称“本次战略配售”）。
本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务数据、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着汉坤对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。
本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，汉坤出具法律意见如下：
一、 战略投资者的选取标准
根据基金管理人提供的《招募说明书》《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）、《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（简称“《询价公告》”），原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，可以参与本次战略配售。对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
本所认为，根据《基金合同》《询价公告》中的战略投资者的选取标准，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条^[2]和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条^[3]、第二十七条^[4]的规定。
^[ 2]（《基础设施基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。”）
（^[3]《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。”）
（^[4]《上交所REITs发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：
（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
（五）原始权益人及其相关子公司；
（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”）
二、 战略投资者之配售资格核查
根据基金管理人提供的基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者如下：
2.1 上海城投房屋租赁
2.1.1 上海城投房屋租赁的基本情况
根据上海市杨浦区市场监督管理局于2023年8月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110MACQ8TE8X7）以及国家企业信用信息公示系统^[5]的公示信息，上海城投房屋租赁的基本情况如下：
（^[5]网址：日。）
经核查上海城投房屋租赁的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海城投房屋租赁系有效存续的有限责任公司。
2.1.2 上海城投房屋租赁作为原始权益人参与本次战略配售的资格
根据上海城投房屋租赁提供的《招募说明书》《基金合同》，上海城投房屋租赁为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。
2.1.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
上海城投房屋租赁已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，上海城投房屋租赁参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条^[6]及三十一条^[7]规定的禁止性情形。
（^[6]《上交所REITs发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”）
（^[7]《上交所REITs发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）
2.1.4 小结
本所认为，上海城投房屋租赁符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。
2.2 上海城投集团
2.2.1 上海城投集团的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2017年8月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132211037N）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投（集团）有限公司（简称“上海城投集团”）的基本情况如下：
经核查上海城投集团的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海城投集团系有效存续的有限责任公司。
2.2.2 上海城投集团作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格
基础设施基金的原始权益人为上海城投房屋租赁，根据上海城投房屋租赁提供的股权结构图，上海城投房屋租赁为上海城投控股投资有限公司的全资子公司，上海城投控股投资有限公司为上海城投控股股份有限公司的全资子公司，上海城投集团是上海城投控股股份有限公司的控股股东，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制，因此，上海城投集团符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
2.2.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
上海城投集团已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，上海城投集团参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。
2.2.4 小结
本所认为，上海城投集团符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。
2.3 上海城投资管
2.3.1 上海城投资管的基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年3月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115630202758C）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投资产管理（集团）有限公司（简称“上海城投资管”）的基本情况如下：
经核查上海城投资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海城投资管系合法存续的有限责任公司。
2.3.2 上海城投资管作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格
如本法律意见书第2.2.2条分析，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据上海城投资管提供的股权结构图，上海城投资管为上海城投集团的全资子公司。因此，上海城投资管为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
2.3.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
上海城投资管已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，上海城投资管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.3.4 小结
本所认为，上海城投资管符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。
2.4 城投公路集团
2.4.1 城投公路集团
根据上海市市场监督管理局（简称“上海市监局”）于2019年3月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000398793863C）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投公路投资（集团）有限公司（简称“城投公路集团”）的基本情况如下：
经核查城投公路集团的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，城投公路集团系有效存续的有限责任公司。
2.4.2 城投公路集团作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格
如本法律意见书第2.2.2条分析，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据城投公路集团提供的股权结构图，城投公路集团为上海城投集团的全资子公司。因此，城投公路集团为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
2.4.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
城投公路集团已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，城投公路集团参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。
2.4.4 小结
本所认为，城投公路集团符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。
2.5 上海环境集团
2.5.1 上海环境集团的基本情况
根据上海市监局于2021年8月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115764269544Y）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海环境集团股份有限公司（简称“上海环境集团”）的基本情况如下：
经核查上海环境集团的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海环境集团系有效存续的股份有限公司。
2.5.2 上海环境集团作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格
如本法律意见书第2.2.2条分析，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据《上海环境集团股份有限公司2023年半年度报告》，上海城投集团系上海环境集团的控股股东。因此，上海环境集团为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
2.5.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
上海环境集团已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，上海环境集团参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。
2.5.4 小结
本所认为，上海环境集团符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。
2.6 上海城投环保
2.6.1 上海城投环保的基本情况
根据上海市监局2019年8月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL63M2Y）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投环保金融服务有限公司（简称“上海城投环保”）的基本情况如下：
经核查上海城投环保的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海城投环保系有效存续的有限责任公司。
2.6.2 上海城投环保作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格
如本法律意见书第2.2.2条分析，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据上海城投环保提供的股权结构图，上海城投集团系上海城投环保的控股股东。因此，上海城投环保为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
2.6.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
上海城投环保已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，上海城投环保参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。
2.6.4 小结
本所认为，上海城投环保符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。
2.7 国泰君安证券
2.7.1 国泰君安证券的基本情况
根据上海市监局于2023年8月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”）的基本情况如下：
（^[ 8]国君证券于2023年11月29日公布了《国泰君安证券股份有限公司关于董事长辞职的公告》，确认贺青先生已辞去第六届董事会董事长、董事、战略及ESG委员会主任委员以及在公司担任的其他一切职务，由副董事长王松先生履行董事长、法定代表人及香港联交所投权代表职责。）
经核查国泰君安证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，国泰君安证券系有效存续的股份有限公司。
2.7.2 国泰君安证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查询中国证券业协会网站^[9]公布的“证券公司名录”，并经核查国泰君安证券提供的中国证监会于2023年10月23日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059605），国泰君安证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条^[10]规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条^[11]、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
（^[9]网址：。）
（^[10]《投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1．最近1年末净资产不低于2000万元；
2．最近1年末金融资产不低于1000万元；
3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。”）
（^[11]《上交所REITs发售业务指引》第十二条规定：“网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。”）
2.7.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
国泰君安证券已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，国泰君安证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.7.4 小结
本所认为，国泰君安证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.8 西部证券
2.8.1 西部证券的基本情况
根据陕西省市场监督管理局于2021年2月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000719782242D）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）的基本情况如下：
经核查西部证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，西部证券系有效存续的股份有限公司。
2.8.2 西部证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查询中国证券业协会网站^[12]公布的“证券公司名录”，并经核查西部证券提供的中国证监会于2021年3月4日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000043162），西部证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。
（^[12]网址：。）
2.8.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
西部证券已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，西部证券参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.8.4 小结
本所认为，西部证券符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.9 中信证券资管（代表财信人寿睿驰1号资管计划）
中信证券资产管理有限公司（简称“中信证券资管”）拟以其管理的“中信证券财信人寿睿驰1号单一资产管理计划”（简称“财信人寿睿驰1号资管计划”）参与本次战略配售。
2.9.1 中信证券资管的基本情况
根据北京市丰台区市场监督管理局于2023年3月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MACAQF836T）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，中信证券资管的基本情况如下：
经核查中信证券资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，中信证券资管系有效存续的有限责任公司。
2.9.2 中信证券资管以其管理的财信人寿睿驰1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 中信证券资管的主体资质
经核查中信证券资管提供的中国证监会于2023年10月30日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059612），中信证券资管为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的证券公司资产管理子公司。
（2） 财信人寿睿驰1号资管计划的情况
根据中信证券资管提供的《中信证券财信人寿睿驰1号单一资产管理计划资产管理合同》，财信人寿睿驰1号资管计划的资产管理人为中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）；财信人寿睿驰1号资管计划的投资范围包括“公开募集基础设施证券投资基金”等。
根据中信证券资管提供的中信证券和中信证券资管于2023年11月1日公布的《关于中信证券股份有限公司管理的资产管理计划变更管理人的公告》，中信证券的证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）转移至资产管理子公司中信证券资管。相应的，中信证券管理的大集合产品及符合要求的存续私募资产管理计划（即资产管理合同中包含管理人有权通过单方意思表示将管理人的权利义务转让给资管子公司相关安排的私募资产管理计划），其管理人于2023年11月1日起，由“中信证券股份有限公司”变更为“中信证券资产管理有限公司”。据此，财信人寿睿驰1号资管计划的资产管理人由中信证券变更为中信证券资管。
根据中信证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，财信人寿睿驰1号资管计划于2022年3月14日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SVF940。
鉴上，中信证券资管管理的财信人寿睿驰1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.9.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
中信证券资管（代表财信人寿睿驰1号资管计划）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，中信证券资管管理的财信人寿睿驰1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.9.4 小结
本所认为，中信证券资管管理的财信人寿睿驰1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.10 中信证券资管（代表国任财险睿驰1号资管计划）
中信证券资管拟以其管理的“中信证券国任财险睿驰1号单一资产管理计划”（简称“国任财险睿驰1号资管计划”）参与本次战略配售。
2.10.1 中信证券资管的基本情况
中信证券资管的基本情况见本法律意见书第2.9.1条。
2.10.2 中信证券资管（代表国任财险睿驰1号资管计划）作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 中信证券资管的主体资质
中信证券资管的主体资质见本法律意见书第2.9.2条。
（2） 国任财险睿驰1号资管计划的情况
根据中信证券资管提供的《中信证券国任财险睿驰1号单一资产管理计划资产管理合同》，国任财险睿驰1号资管计划的资产管理人为中信证券；国任财险睿驰1号资管计划的投资范围包括“公开募集基础设施证券投资基金”等。
如根据中信证券资管提供的《关于中信证券股份有限公司管理的资产管理计划变更管理人的公告》，中信证券的证券资产管理业务转移至资产管理子公司中信证券资管。据此，国任财险睿驰1号资管计划的资产管理人由中信证券变更为中信证券资管。
根据中信证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，国任财险睿驰1号资管计划于2022年8月16日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SB8774。
鉴上，中信证券资管管理的国任财险睿驰1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.10.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
中信证券资管（代表国任财险睿驰1号资管计划）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，中信证券资管管理的国任财险睿驰1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.10.4 小结
本所认为，中信证券资管管理的国任财险睿驰1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.11 嘉实基金（代表宝睿5号资管计划）
嘉实基金管理有限公司（简称“嘉实基金”）拟以其管理的“嘉实基金宝睿5号单一资产管理计划”（简称“宝睿5号资管计划”）参与本次战略配售。
2.11.1 嘉实基金的基本情况
根据上海市监局于2022年11月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000700218879J）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，嘉实基金的基本情况如下：
经核查嘉实基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，嘉实基金系有效存续的有限责任公司。
2.11.2 嘉实基金以其管理的宝睿5号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 嘉实基金的主体资质
经核查嘉实基金提供的中国证监会于2022年11月22日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054606）并经查询基金业协会网站^[13]公布的“公募基金管理人名录”，嘉实基金为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的公募基金管理公司。
（^[13]网址：/。）
（2） 宝睿5号资管计划的情况
根据嘉实基金提供的《嘉实基金宝睿5号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，宝睿5号资管计划的资产管理人为嘉实基金；宝睿5号资管计划主要投资范围包括“基础设施证券投资基金（含战略配售）”等。
根据嘉实基金提供的《资产管理计划备案证明》，宝睿5号资管计划于2023年11月16日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SADQ91。
鉴上，嘉实基金管理的宝睿5号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.11.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
嘉实基金（代表宝睿5号资管计划）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，嘉实基金管理的宝睿5号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.11.4 小结
本所认为，嘉实基金管理的代表宝睿5号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.12 招商基金（代表基础资产1号资管计划）
招商基金管理有限公司（简称“招商基金”）拟以其管理的“招商基金基础资产1号单一资产管理计划”（简称“基础资产1号资管计划”）参与本次战略配售。
2.12.1 招商基金的基本情况
根据深圳市市场监督管理局（简称“深圳市监局”）于2021年6月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030071093625X4）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，招商基金的基本情况如下：
经核查招商基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，招商基金系合法存续的有限责任公司。
2.12.2 招商基金以其管理的基础资产1号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 招商基金的主体资质
经核查招商基金提供的中国证监会于2021年7月14日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047189）并经查询基金业协会网站^[14]公布的“公募基金管理人名录”，招商基金为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的公募基金管理公司。
（^[14]网址：/。）
（2） 基础资产1号资管计划的情况
根据招商基金提供的《招商基金基础资产1号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，基础资产1号资管计划的资产管理人为招商基金；基础资产1号资管计划的主要投资范围包括“基础设施证券投资基金”。
根据招商基金提供的《资产管理计划备案证明》，基础资产1号资管计划于2023年2月14日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXY513。
鉴上，招商基金管理的基础资产1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.12.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
招商基金（代表基础资产1号资管计划）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，招商基金管理的基础资产1号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.12.4 小结
本所认为，招商基金管理的基础资产1号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.13 招商基金（代表基础资产2号资管计划）
招商基金拟以其管理的“招商基金基础资产2号单一资产管理计划”（简称“基础资产2号资管计划”）参与本次战略配售。
2.13.1 招商基金的基本情况
招商基金的基本情况见本法律意见书第2.12.1条。
2.13.2 招商基金以其管理的基础资产2号资管计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 招商基金的主体资质
招商基金的主体资质见本法律意见书第2.12.2条。
（2） 基础资产2号资管计划的情况
根据招商基金提供的《招商基金基础资产2号单一资产管理计划资产管理合同》等文件，基础资产2号资管计划的资产管理人为招商基金；基础资产2号资管计划的主要投资范围包括“基础设施证券投资基金”。
根据招商基金提供的《资产管理计划备案证明》，基础资产2号资管计划于2023年2月14日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SXY974。
鉴上，招商基金管理的基础资产2号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.13.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
招商基金（代表基础资产2号资管计划）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上，招商基金管理的基础资产2号资管计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.13.4 小结
本所认为，招商基金管理的基础资产2号资管计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.14 建信信托
2.14.1 建信信托的基本情况
根据合肥市市场监督管理局于2020年9月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401007568377241）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，建信信托有限责任公司（简称“建信信托”）的基本情况如下：
经核查建信信托的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，建信信托系合法存续的有限责任公司。
2.14.2 建信信托作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查询国家金融监督管理总局网站^[15]，并经核查建信信托提供的中国银行保险监督管理委员会北京监管局（简称“银保监会北京监管局”，现国家金融监督管理总局北京监管局）于2021年7月22日核发的《金融许可证》（机构编码：K0034H211000001），建信信托为经银保监会北京监管局许可经营信托业务的信托公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
（^[15]网址：/。）
2.14.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
建信信托已承诺，认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，建信信托参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.14.4 小结
本所认为，建信信托符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.15 建信信托（代表睿驰组合1号信托计划）
建信信托拟以其管理的“建信信托-睿驰组合1号集合资金信托计划”（简称“睿驰组合1号信托计划”）参与本次战略配售。
2.15.1 建信信托的基本情况
建信信托的基本情况见本法律意见书第2.14.1条。
2.15.2 建信信托以其受托管理的睿驰组合1号信托计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 建信信托的主体资质
建信信托的基本情况见本法律意见书第2.14.2条。
（2） 睿驰组合1号信托计划的情况
根据建信信托提供的《建信信托-睿驰组合1号集合资金信托计划信托合同》等文件，睿驰组合1号信托计划的受托人为建信信托；睿驰组合1号信托计划的主要投资范围包括“REITs(不动产投资信托基金)”等。
根据建信信托提供的《中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，睿驰组合1号信托计划已于2023年10月26日完成了初始登记，信托登记系统产品编码为ZXD32J202310010043334。
鉴上，建信信托受托管理的睿驰组合1号信托计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.15.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
建信信托（代表睿驰组合1号信托计划）已承诺，认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，建信信托受托管理的睿驰组合1号信托计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.15.4 小结
本所认为，建信信托受托管理的睿驰组合1号信托计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.16 建元信托
2.16.1 建元信托的基本情况
根据上海市监局于2023年5月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000765596096G）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，建元信托股份有限公司（简称“建元信托”）的基本情况如下：
经核查建元信托的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，建元信托系合法存续的股份有限公司。
2.16.2 建元信托作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查询国家金融监督管理总局网站^[16]，并经核查建元信托提供的中国银行保险监督管理委员会上海监管局（简称“中国银保监会上海监管局”，现国家金融监督管理总局上海监管局）于2023年2月2日核发的《金融许可证》（机构编码：K0025H231000001），建元信托为经中国银保监会上海监管局批准经营信托业务的信托公司。
（^[16]网址：/。）
2.16.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
建元信托已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，建元信托参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.16.4 小结
本所认为，建元信托符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.17 建元信托（代表启隆甄选1号信托计划）
建元信托拟以其管理的“建元启隆甄选1号集合资金信托计划”（简称“启隆甄选1号信托计划”）参与本次战略配售。
2.17.1 建元信托的基本情况
建元信托的基本情况见本法律意见书第2.16.1条。
2.17.2 建元信托以其受托管理的启隆甄选1号信托计划作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
（1） 建元信托的主体资质
建元信托的基本情况见本法律意见书第2.16.2条。
（2） 启隆甄选1号信托计划的情况
根据建元信托提供的《建元启隆甄选1号集合资金信托计划信托合同》等文件，启隆甄选1号信托计划的受托人为建元信托；启隆甄选1号信托计划的主要投资范围包括“国泰君安作为管理人发行的国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的战略配售份额”。
根据建元信托提供的《中国信托登记有限责任公司信托登记系统预登记形式审查完成通知书》，启隆甄选1号信托计划已于2023年11月29日完成了预登记，信托登记系统产品编码为ZXD32A202311010052299。根据建元信托提供的《建元启隆甄选1号集合资金信托计划成立公告》，启隆甄选1号信托计划已于2023年12月15日成立。
鉴上，建元信托受托管理的启隆甄选1号信托计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.17.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
建元信托（代表启隆甄选1号信托计划）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，建元信托受托管理的启隆甄选1号信托计划参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.17.4 小结
本所认为，建元信托受托管理的启隆甄选1号信托计划符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.18 太平洋寿险
2.18.1 太平洋寿险的基本情况
根据上海市监局于2019年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000733370906P）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，中国太平洋人寿保险股份有限公司（简称“太平洋寿险”）的基本情况如下：
经核查太平洋寿险的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，太平洋寿险系合法存续的股份有限公司。
2.18.2 太平洋寿险作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
经查询中国保险行业协会网站^[17]公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查太平洋寿险提供的中国银保监会（现国家金融监督管理总局）于2022年1月26日核发的《保险许可证》（机构编码：000015），太平洋寿险为经中国银保监会许可开展保险业务的保险公司。
（^[17]网址：。）
2.18.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
太平洋寿险已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；（认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”
鉴上，太平洋寿险参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.18.4 小结
本所认为，太平洋寿险符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.19 太平洋财险
（下转B91版）
本版导读
北京市汉坤律师事务所关于 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 战略投资者专项核查 法律意见书 2023-12-19
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