深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第十五次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于2022年12月19日以通讯方式召开。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第十五次会议通知期限的议案》；

同意豁免召开第九届董事会第十五次会议的会议通知期限，定于2022年12月19日以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，同意公司使用不超过人民币60,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》；

同意公司向建设银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币贰拾柒亿伍仟万元，期限壹年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》；

同意公司制定的2023年套期保值计划：

1、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，矿含锌、铅、银保值比例上限分别为50%、50%、30%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%。

2、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%；广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司锌、铅、铜、铝、银贸易保值比例上限分别为50%、100%、67%、100%、50%，进口矿保值比例上限为50%。

3、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产精矿的保值比例上限为100%。

4、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

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5、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿含锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限分别为65%、64%、67%、58%。

6、公司子公司广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司原料采购保值比例上限为80%。

7、公司子公司中金岭南（东营）供应链有限公司原料采购、产品库存保值比例上限为40%。

8、公司子公司深业有色金属有限公司外购精矿、自营贸易保值比例上限为100%。

在董事会授权范围内，公司所开展的以上品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于申请担保的议案》；

同意公司为全资子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国建设银行来宾市分行申请5,000万元的一年期借款提供全额连带保证担保，广西矿业提供反担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2022-121

债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第九届董事会第十五次会议

独立董事独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

一、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，公司使用不超过人民币60,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议《关于公司2023年度套期保值计划的议案》；

公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2023年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

三、审议《关于申请担保的议案》；

公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特独立意见。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

独立董事：黄俊辉、罗绍德、廖江南

2022年12月21日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2022-122

债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第十次会议经全体监事同意豁免会议通知期限，于2022年12月19日以通讯方式召开。会议监事会主席彭卓卓主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过如下决议：

一、审议通过《关于豁免公司第九届监事会第十次会议通知期限的议案》；

同意豁免召开第九届监事会第十次会议的会议通知期限，定于2022年12月19日以通讯方式召开第九届监事会第十次会议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于申请担保的议案》；

公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

2022年12月21日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2022-123

债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于申请担保的议案》。同意公司为全资子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国建设银行来宾市分行申请5,000万元的一年期借款提供全额连带保证担保，广西矿业提供反担保。

此次担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的10%，被担保方资产负债率未超过70%，公司累计担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，此次担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：广西矿业

成立日期：2001年3月16日

注册地址：广西武宣县桐岭镇湾龙村

法定代表人：曹胜祥

注册资本：39,292万元

与本公司关系：公司直接持有广西矿业100%股权，为公司全资子公司。

经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿、白云石加工、销售；道路货物运输。

主要财务状况：

截至 2021 年12月31日，广西矿业经审计的资产总额 126,971万元，负债总额 69,247万元，净资产57,724万元，资产负债率 54.54%，营业收入 48,399万元，净利润 7,561万元。

截至 2022 年9月30日，广西矿业未经审计的资产总额137,980万元，负债总额 68,846万元，净资产69,134万元，资产负债率 49.90%，营业收入40,967万元，净利润 11,286万元。

三、担保主要内容

公司为全资子公司广西矿业向中国建设银行来宾市分行申请的5,000万元人民币一年期借款提供连带责任保证。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。

四、董事会意见及独立意见

董事会意见：本公司董事会经研究，认为上述担保是公司为全资子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

独立董事意见：公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后公司及控股子公司对外担保额度20.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.47%；公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保；公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司第九届董事会第十五次会议独立董事独立意见。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2022-124

债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2022年9月30日，公司前述募集资金余额为人民币97,786.30万元（含募集资金产生的理财收益及利息并扣除银行手续费支出）。

二、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，本着股东利益最大化原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用人民币1,095万元（本数据按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%测算，仅为测算数据），有利于降低公司财务成本。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。为保障募集资金投资项目正常进行，如募集资金投资项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专项账户。

三、保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

保荐机构认为：

中金岭南本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定。

综上，保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2022-125

债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于公司及所属全资、控股子公司

2023年度开展期货套期保值

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》。同意公司及所属全资、控股子公司开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务。在董事会授权范围内，公司所开展的以上品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。现将相关情况公告如下：

一、套期保值的目的

公司主要从事铜铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持经营业绩稳定。

二、期货套期保值的额度及开展方式

1、套期保值交易品种

开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、铜、铝、镍、白银、焦炭、动力煤等。

2、套期保值业务交易期限

公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

3、套期保值业务交易额度

（1）、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，矿含锌、铅、银保值比例上限分别为50%、50%、30%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%。

（2）、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%；广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司锌、铅、铜、铝、银贸易保值比例上限分别为50%、100%、67%、100%、50%，进口矿保值比例上限为50%。

（3）、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产精矿的保值比例上限为100%。

（4）、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

（5）、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿含锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限分别为65%、64%、67%、58%。

（6）、公司子公司广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司原料采购保值比例上限为80%。

（7）、公司子公司中金岭南（东营）供应链有限公司原料采购、产品库存保值比例上限为40%。

（8）、公司子公司深业有色金属有限公司外购精矿、自营贸易保值比例上限为100%。

4、套期保值资金来源：资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金

三、风险分析

公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

（一）公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

（二）公司年度套期保值计划须经公司董事会审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每半年向董事局报告上半年公司套期保值执行情况及公司下半年套期保值策略。

（三）公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

公司贸易事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。

（四）公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

五、会计政策及核算原则

公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

六、独立董事意见

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2022-126

债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于重整投资东营方圆有色金属

等20家公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

2022年12月20日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司（以下简称“方圆等20家公司”）管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院已批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”或“重整计划草案”），并终止方圆等20家公司重整程序。

一、公司参与方圆等20家公司重整投资概述

2022年5月30日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于参与方圆系企业破产重整竞价遴选的议案》，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司在董事会授权范围内参与东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司等公司破产重整投资人的竞价遴选。

2022年7月28日，公司收到方圆等20家公司管理人发来的《中选通知书》，公司在方圆等20家公司实质合并重整案重整投资人评选中胜出，成为方圆等20家公司重整投资人。

2022年8月25日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》。

2022年9月20日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》。

（详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告编号为2022-056、2022-068、2022-072、2022-106的公告）

二、重整投资进展情况

2022年12月20日，公司收到方圆等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］。东营市中级人民法院认为，重整计划草案坚持了公平对待原则、法定利益保障原则以及重整计划的可行性原则，其内容和表决程序符合企业破产法的规定和立法精神。债务人重整成功，有利于实现企业资产价值最大化，最大限度保障广大职工权益和债权人利益。该重整计划草案符合法定批准条件，应予批准。

依照《中华人民共和国企业破产法》第八十二条、第八十五条、第八十七条之规定，经山东省东营市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定如下：

1、批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》；

2、终止东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、东营市亿德金属制品有限公司、东营方泰金属回收利用有限公司、利津天仁金属有限公司、东营方圆废旧物资回收有限责任公司、上海振铎国际贸易有限公司、上海臣禧国际贸易有限公司、东营冠宇物流有限公司、东营鲁鑫化工有限公司、东营隆越金属材料有限公司、东营方圆铜业有限公司、山东方圆有色金属科技有限公司、东营开发区方圆有色金属工贸有限公司、东营汇筑建筑工程有限公司、东营前滩安全技术服务有限公司、东营前滩金属材料有限公司、东营华方轨道交通有限公司、东营方圆电气有限公司、东营方圆有色国际物流中心有限公司重整程序。

三、风险提示

本次重整投资事项涉及方圆等20家公司股权变更手续尚未完成。本次重整投资的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险，公司将按规定另行公告后续进展情况。

四、备查文件

山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年12月21日

中信建投证券股份有限公司关于

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截止2022年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，募集资金专户余额为人民币97,786.30万元（含募集资金产生的理财收益及利息并扣除银行手续费支出）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。为保障募集资金正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专项账户。

四、相关事项的决策程序

2022年12月19日，公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

2022年12月19日，公司召开的第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

综上，保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：

龙敏龚建伟